Christoph Schmitz-Schunken ist Rechtsanwalt und Steuerberater und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht. In seinem Gastbeitrag setzt er sich mit den spezifischen Anforderungen eines Gesellschaftsvertrages (Satzung) bei der Gründung eines Coworking Spaces auseinander.
Sie stehen vor der spannenden Aufgabe, ein Coworking Space zu gründen oder Ihre bestehende Firma umzustrukturieren? Dann wissen Sie: Der Gesellschaftsvertrag ist das Fundament, auf dem Ihr geschäftlicher Erfolg aufbaut. Er regelt die rechtlichen Grundlagen Ihrer Geschäftsbeziehungen und ist entscheidend für die Zukunft des Coworking Spaces. Doch wie gehen Sie beim Gesellschaftsvertrag erstellen vor, um Ihre Interessen optimal zu schützen und gleichzeitig Flexibilität für zukünftige Entwicklungen zu gewährleisten?
In diesem Artikel erfahren Sie alles Wissenswerte rund um die Erstellung eines maßgeschneiderten Gesellschaftsvertrags.
Warum ist ein professionell erstellter Gesellschaftsvertrag so wichtig?
Ein professionell erstellter Gesellschaftsvertrag ist weit mehr als eine rechtliche Formalität. Beim Gesellschaftsvertrag erstellen legen Sie das Fundament für den langfristigen Erfolg Ihres Coworking Spaces. Er bildet das Rückgrat Ihres Unternehmens und legt die Spielregeln für alle Beteiligten fest. Hier einige zentrale Gründe, warum Sie der Erstellung besondere Aufmerksamkeit widmen sollten:
- Klare Verhältnisse: Ein detaillierter Vertrag schafft Klarheit über Rechte und Pflichten aller Gesellschafter.
- Konfliktvermeidung: Durch präzise Regelungen können potenzielle Streitpunkte von vornherein minimiert werden.
- Zukunftssicherheit: Ein guter Vertrag berücksichtigt verschiedene Szenarien und wappnet Sie für zukünftige Herausforderungen.
- Rechtssicherheit: Sie vermeiden kostspielige Rechtsstreitigkeiten und schaffen eine solide Basis für Ihr Geschäft.
Die wichtigsten Bestandteile eines Gesellschaftsvertrags
Ein umfassender Gesellschaftsvertrag ist das Fundament jeder erfolgreichen Unternehmenspartnerschaft. Bei der Entscheidung, einen Gesellschaftsvertrag zu erstellen, sollten Sie folgende Kernpunkte detailliert abdecken:
Rechtsform der Gesellschaft: Die gewählte Rechtsform (z.B. GmbH, KG, OHG) bestimmt maßgeblich die rechtlichen Rahmenbedingungen und sollte sorgfältig auf die Bedürfnisse der Gesellschafter abgestimmt sein.
Name und Sitz des Unternehmens: Der Firmenname muss rechtlich zulässig und unterscheidungskräftig sein. Der Unternehmenssitz ist nicht nur für die Zuständigkeit von Behörden und Gerichten relevant, sondern kann auch steuerliche Auswirkungen haben.
Unternehmensgegenstand: Eine präzise Beschreibung der Geschäftstätigkeit ist wichtig für die Abgrenzung des Tätigkeitsfelds als Coworking Space und kann auch für steuerliche und haftungsrechtliche Fragen bedeutsam sein.
Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretung: Hier wird festgelegt, wer die Gesellschaft nach innen und außen vertritt. Bei mehreren Geschäftsführern sollten Zuständigkeiten und Entscheidungsprozesse klar definiert werden.
Kapitalausstattung und Einlagen der Gesellschafter: Die Höhe und Art der Einlagen (Geld- oder Sacheinlagen) sowie eventuelle Nachschusspflichten müssen genau bestimmt werden.
Gewinn- und Verlustbeteiligung: Eine faire und transparente Regelung zur Verteilung von Gewinnen und Verlusten ist entscheidend für den Zusammenhalt der Gesellschafter.
Beschlussfassung und Stimmrechte: Klare Regeln für Gesellschafterversammlungen, Mehrheitserfordernisse und Vetorechte beugen späteren Konflikten vor.
Kontroll- und Informationsrechte der Gesellschafter: Insbesondere bei Gesellschaftern, die nicht an der Geschäftsführung beteiligt sind, sollten umfassende Einsichts- und Kontrollrechte vereinbart werden.
Wettbewerbsverbote: Um Interessenkonflikte zu vermeiden, können Beschränkungen für konkurrierende Tätigkeiten der Gesellschafter festgelegt werden.
Regelungen für das Ausscheiden von Gesellschaftern: Klauseln zu Kündigungsfristen, Abfindungen und der Behandlung von Geschäftsanteilen sind essentiell für einen geordneten Ausstieg.
Auflösung und Liquidation der Gesellschaft: Voraussetzungen und Verfahren für die Beendigung der Gesellschaft sollten im Voraus geregelt sein, um im Ernstfall Streitigkeiten zu vermeiden.
Jeder dieser Punkte erfordert sorgfältige Überlegungen und sollte individuell auf Ihre spezifische Situation zugeschnitten sein. Ein gut durchdachter Gesellschaftsvertrag berücksichtigt nicht nur die aktuelle Situation, sondern antizipiert auch mögliche zukünftige Entwicklungen und Herausforderungen.
Die Wahl der richtigen Rechtsform für Coworking Spaces
Die Entscheidung für eine bestimmte Rechtsform ist eine der grundlegendsten und folgenreichsten bei der Unternehmensgründung. Sie beeinflusst maßgeblich die Haftung der Gesellschafter, die steuerliche Behandlung des Unternehmens und seiner Gewinne, sowie die interne Organisationsstruktur. Hier ein detaillierter Überblick über häufig gewählte Rechtsformen:
Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR):
Vorteile: Einfache Gründung, keine Mindestkapitalanforderungen, flexible Gestaltung
Nachteile: Unbeschränkte persönliche Haftung der Gesellschafter, eingeschränkte Kreditwürdigkeit
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH):
Vorteile: Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen, hohe Reputation, flexible Gestaltungsmöglichkeiten
Nachteile: Höhere Gründungskosten, Mindestkapital von 25.000 Euro, erhöhte Formvorschriften
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt):
Vorteile: Haftungsbeschränkung, geringes Startkapital (ab 1 Euro), einfachere Gründung als GmbH
Nachteile: Einschränkungen bei der Gewinnausschüttung, möglicherweise geringere Kreditwürdigkeit
Offene Handelsgesellschaft (OHG):
Vorteile: Keine Mindestkapitalanforderungen, hohe Flexibilität, alle Gesellschafter sind zur Geschäftsführung berechtigt
Nachteile: Unbeschränkte persönliche Haftung aller Gesellschafter, Pflicht zur kaufmännischen Buchführung
Kommanditgesellschaft (KG):
Vorteile: Kombination aus haftungsbeschränkten (Kommanditisten) und voll haftenden Gesellschaftern (Komplementäre), flexible Kapitalaufbringung
Nachteile: Komplexere Struktur, potenzielle Interessenkonflikte zwischen Komplementären und Kommanditisten
Jede dieser Rechtsformen hat ihre eigenen Vor- und Nachteile, die sorgfältig gegen die spezifischen Bedürfnisse und Ziele Ihres Coworking Spaces abgewogen werden müssen. Faktoren wie die geplante Unternehmensgröße, die Anzahl der Gesellschafter, die Kapitalbedürfnisse, die gewünschte Flexibilität bei Entscheidungsprozessen und die langfristigen Wachstumsziele spielen bei der Wahl eine entscheidende Rolle.
Rechtliche Grundlagen und aktuelle Rechtsprechung
Bei der Erstellung eines Gesellschaftsvertrags ist die Berücksichtigung eines komplexen Geflechts aus Gesetzen und Rechtsprechung unerlässlich. Diese rechtlichen Rahmenbedingungen bilden das Fundament für einen rechtssicheren und zukunftsfähigen Vertrag:
- Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), insbesondere §§ 705 ff. für die GbR
- GmbH-Gesetz (GmbHG) für die GmbH
- Handelsgesetzbuch (HGB) für Personenhandelsgesellschaften wie OHG und KG
Neben diesen gesetzlichen Grundlagen spielt die aktuelle Rechtsprechung, insbesondere die des Bundesgerichtshofs (BGH), eine entscheidende Rolle bei der Gestaltung von Gesellschaftsverträgen. Gerichtsentscheidungen konkretisieren oft unbestimmte Rechtsbegriffe und geben wichtige Hinweise zur Auslegung vertraglicher Regelungen. Ein bedeutendes Beispiel hierfür ist das Urteil des BGH vom 14.07.2020 (Az.: II ZR 255/18):
Inhalt: Das Urteil befasst sich mit der Auslegung von Abfindungsklauseln beim Ausscheiden eines Gesellschafters.
Kernaussage: Der BGH betonte, dass Abfindungsklauseln grundsätzlich eng auszulegen sind. Der Wortlaut der Klausel ist vorrangig zu berücksichtigen.
Praktische Bedeutung: Bei der Formulierung von Abfindungsklauseln muss nun besonders sorgfältig vorgegangen werden. Alle beabsichtigten Szenarien müssen explizit genannt werden, um spätere Auslegungsprobleme zu vermeiden.
Solche Urteile können erheblichen Einfluss auf die Gestaltung Ihres Vertrags haben. Sie verdeutlichen die Notwendigkeit, Gesellschaftsverträge regelmäßig zu überprüfen und an die aktuelle Rechtsprechung anzupassen. Als erfahrene Rechtsberater beobachten wir kontinuierlich die Entwicklungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung, um Ihnen stets eine rechtssichere und aktuelle Vertragsgestaltung zu gewährleisten.
Die Komplexität dieser rechtlichen Rahmenbedingungen unterstreicht die Wichtigkeit einer professionellen rechtlichen Beratung bei der Erstellung und Überarbeitung von Gesellschaftsverträgen. Nur so kann sichergestellt werden, dass Ihr Vertrag nicht nur Ihren individuellen Bedürfnissen entspricht, sondern auch allen aktuellen rechtlichen Anforderungen gerecht wird.
Die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags ist ein komplexer, aber entscheidender Schritt auf dem Weg zu Ihrem unternehmerischen Erfolg.
Rechtsformwahl und Aspekte der Unternehmensgründung für Coworking Spaces sind Inhalt der Gründerworkshops des Bundesverband Coworking Spaces Deutschland (BVCS)